故事产生在清末民初，苏灿（
周润发 饰）和万子豪（
刘德华 饰）两家均以开设武馆维生，两家人互相倾轧吃醋，关系危在旦夕。然而，苏灿和万子豪两个小儿天真天真，反而成为了感情非常要好的好友。某日，两人结识了马坤（
苗侨伟 饰）和萧玲（
米雪 饰），苏灿和萧玲一见如故，很快就走到了一路。 苏灿的父亲死了，苏灿被诬陷为凶手而锒铛入狱，为了救苏灿，萧玲不吝献出了自己的身体。然而，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，反而诘问诘责她不知检核，水性杨花。以后，苏灿和马坤、万子豪一路来到省城开设武馆，历经艰险，饱受倾轧，在盈盈（
陈秀珠 饰）等一干密友的赞助下才站稳脚跟。
