中国香港留学生Ben（刘德华饰）与密友兼同窗张直（庹宗华饰）、明仔在日本无意向学，却满怀斗志闯荡东洋，只为能够出人头地。张直寻觅两小无猜的爱人不获，明仔搭上酒吧陪酒的老板娘，一心想成为山口组老大石川的妹夫。Ben在此时偶遇出来陪酒赚外快的中国大陆女留学生铁男（钟楚红饰），二人结缘。铁男与密友美美俯仰由人地住在混混担保人的手下，受尽侮辱，终有一日铁男忍耐不住，独自出走......
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