清代同治年间，古老的帝国风烛残年，重要通商港口广州珠江口正洗澡在最初的繁华和血腥搏杀中。船埠上黑虎帮和北海帮为非作恶，杀伐不竭，而底层劳工饱受凌辱，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿（彭于晏 饰）在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份取得北海帮主的首级，从而被黑虎帮老大雷公（洪金宝 饰）收为第四个义子。雷公心慈手软，手下更有三个蛇蝎心地的义子助纣为虐，为了赚钱不吝迫良为娼，草菅人命。阿飞凭仗高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，然而他在打杀以外似乎隐藏着不成告人的奥秘。 另一方面，父兄被黑虎帮卖到外洋而无依无靠的孩子们，在赤火（井柏然 饰）、阿春（王珞丹 饰）等人的号令下组成孤儿帮，他们正试图向有着深仇大恨的黑虎帮睁开复仇……
