从小一路长大的好兄弟马昊天（刘青云 饰）、张子伟（张家辉 饰）和 苏建秋（古天乐 饰）配合效率于警队扫毒科。在一次姑且改变计划的行动后，建秋因为卧底身份不行与妃耦（袁泉 饰）过正常生存而心生退意，但在阿天与子伟的挽劝下，三人决议进行最初一搏。建秋跟着毒贩老大黑柴（林国斌 饰）前去泰国与毒贩Bobby（卢惠光 饰）进行对接，目的是见到行动的最大目标“八面佛”（卢海鹏 饰），阿天则和子伟以及同事阿益（吴廷烨 饰）进行跟进。因为泰国警方的配合不力致使建秋身份露出，虽然建秋答应阿天继续把买卖实现，但失败的导火索曾经埋下。买卖当天警方几近三军覆没，危机之时阿天挟持了八面佛的女儿缅娜（宝儿 饰）预备逃命，八面佛许诺只有还回缅娜阿天能够带走建秋和子伟中的一个，没被选中的则要被推动鳄鱼池，面对决定阿天及进退失据……
