老夫子漫画的主编王泽决议封笔，致使原本衣食无忧的漫画人物老夫子和大甘薯顿时成了赋闲青年，两人出尽招数找事情却屡屡碰鼻。 这日，CID峰（谢霆锋 饰）和女友Miss张（张柏芝 饰）正因张母否决二人在一路而苦恼，老夫子和大甘薯因获咎黑社会老迈金爷被追杀，激发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张落空了记忆，痊愈后两人形同陌路。 金爷非常看好峰，认为他是自己最适合的接棒人，因而骗峰说自己是他的契爷，峰进入了黑社会。同时，Miss张恢复了一点记忆，回到了黉舍教书。一次峰在拉学生进入黑社会时，遇到了Miss张。峰对Miss张一见如故，睁开了狠恶追求。Miss张因记起自己已有一名情人而谢绝了峰，峰陷入了低谷。这时，金爷发明峰进入后自己一向不利，因而预备除掉峰。环节时辰，老夫子和大甘薯赶到了！
