曾为清廷第一虎将苏灿（赵文卓 饰）甩掉大好出息回抵故乡，本想自此钻研武学，开宗立代，和妃耦袁英（周迅 饰）还有儿子从此不再分手，尽享嫡亲。不意由于上代恩仇，义兄袁烈（安志杰 饰）练就魔功，杀死苏父，并掳走苏灿妻儿。河干一战，苏灿失利，人命攸关之际，妃耦舍身相救，后又得遇隐居山野尝遍百草的高人于大姐（杨紫琼 饰）救助，两人得以保全人命。苏灿因右臂筋脉断裂而没精打彩，整天醉酒逃避实际，在妃耦的精心照料与鼓励之下，苏灿终极重新振作。苏灿与袁烈再次交手，一雪前耻，但因意气用事却未能实时救出被袁烈埋上天下的袁英。妃耦归天以后，悲伤欲绝的苏灿与儿子飘流至中俄边境，此时的苏灿形同乞丐。在一次醉酒以后，他遇到已经在幻象中与本人商讨的“武神”（周杰伦 饰），在与武神交手过程当中，他领悟到一套于醉酒当中展示技击精妙的拳法——醉拳。面对国人受辱，密友与儿子身陷危难，苏灿挺身...
