一番腥风血雨以后，上海由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）不相上下，军阀之女段冷翠（李婉华 饰）一向在黑暗给马永贞提供撑持和赞助，随着时候的推移，布满了男子气概的马永贞让段冷翠动了芳心。然而，马永贞喜好的倒是已经高不成攀的柳菊池（俞小凡 饰），现在身为一帮之主，马永贞总算有了追求柳菊池的底气，两人突破了千难万险，终极走到了一路。 某日，马永贞遇见了白癞痢之女白小蝶（范冰冰 饰），马永贞的母亲不测的在她的身上发明了一块熟悉的胎记，原来，白小蝶和马永贞实则兄妹，一家人团圆以后，决议将霸道阴险的白癞痢除掉。
