故事产生在20世纪30年月初，包藏祸心的日本帝国主义在满洲里拔擢起满清傀儡当局，旅顺作为东北地域的交通要冲成为他们染指华夏的重要跳板。可是伪满地域的群众不宁愿做亡国奴，他们奋起反抗，与入侵者睁开连番缠斗。旅顺城外马家屯，默默无闻的耕户马三炮（沙溢 饰）就被推到了汗青前沿，进而和龙家大少爷龙千言（李晨 饰）、梨园花旦万山红（马苏 饰）、青龙会大当家高亚男（李倩 饰）等有着差别身份背景的人联系在一路，成为抗日队伍中强悍而又使人线人一新的有生气力。与之相对，关东军出格行动队队长北原浩行（大冢匡将 饰）则试图以残暴血腥的手段降服旅顺。 势均力敌的战役旋即拉开帷幕……
