祖酷爱汽车，与人合伙经营一汽车补缀房。在一次非法赛车中，与雷产生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦结怨，而雷之父狠为一老练捕快，竟公务公办将雷截留，雷与父之间冲突因更深，而加倍迁怒于祖。另一方面，祖是以事而结识雷之妹ANN，并共坠爱河。后来，雷知道ANN与死仇人相爱，因而屡次破坏，祖初时为了ANN而不加反抗，但雷不可一世，ANN自知一切皆由己而起，遂忍痛与祖离婚，但雷并没有是以罢手，祖唯与雷谈判，二人相约以赛车赌五十万来解决，赛事中雷车不测冲落大海。雷手下红牛以为雷已死，以是以ANN威逼祖，藉此为雷报仇，祖赶至，但不敌红牛，危机之际，雷混身披血而至……
