格斯（约翰·卡索维茨 John Cassavetes 饰）、哈里（本·戈扎那 Ben Gazzara 饰）和亚奇（彼得·福克 Peter Falk 饰）是两小无猜的玩伴，他们联袂渡过了天真天真的童年期间、意气风发的青年期间，现在，三人都曾经步入了中年，有了各自的家庭，也不约而同的感遭到了中年危急所带来的的压力。 三人配合的密友斯图尔德（大卫·罗兰兹 David Rowlands 饰）如发心脏病归天的动静传来，震惊了三人组，他们搭上了飞往伦敦的飞机，去加入密友的葬礼。斯图尔德的死让三个男人起头重新审阅起各自的生存来，他们突然发明，也许他们正在经历的一切，并不是人生的最优选择。
