日军入侵中国后，生灵涂炭，乡间青年陈真（甄子丹 饰）带着妹妹小燕一路来到了富贵的上海讨生存。来到上海后，陈真当了一位人力车夫，而小燕则进入了一间病院当护士。陈真天天都会拉和小燕在统一间病院当护士的日本姑娘武田由美（万绮雯 饰）上放工，两人逐渐坠入了爱河。陈真快乐喜爱技击，闲时经常自己照着书上的招式练习，一次有时机遇他的身手被青帮老大蔡六斤发明，因而被招进了青帮当打手。陈真很快成为了青帮第一打手，而妹妹小燕则一向非常管心哥哥，她始终认为哥哥混黑道不会有好了局的。随后小燕不幸遭到了马贼杀戮，沉痛万分的陈真终于醒悟，从此金盆洗手退出了青帮。那时抗日组织精武门的掌门霍元甲发明陈真是一块练武的质料，因而加以指点，获得指点后的陈真武功一日千里，并终极为小燕报了仇。陈真感恩于霍元甲，进入了精武门。这时由美的日本未婚夫来到了上海，当他得知由美和陈真之间的工作后，决心向陈...
