清代末年，大清王朝摇摇欲坠，孙中山提倡的“三民主义”之风囊括天下。陕西进步学者策动游行请愿，遭到总督左善（赵纯阳 饰）的武力镇压，但革命之风已吹遍关中大地。凌云（丁莉 饰）借机做“太白山堂”堂主刘五（李亚鹏 饰）的事情，使其认清情势，刘五翻然醒悟，他奥秘组织各堂主在大雁塔议事，组成旨在颠覆帝制的“联盟堂”，在武昌起义以后也进行了起义，迅速占领西安城，组成新当局。巡抚瑞琦（温谦 饰）西逃甘肃，组织甘、宁清兵联军大伺反扑。刘五率新军西征，御敌于乾县以西，直到满清衰亡。窃国悍贼袁世凯乱中篡权，天下情势相持不下，各地纷繁进行讨袁起义......
