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琴（法米克·詹森 Famke Janssen 饰）的死亡在X战警中造成了延续的影响，斯科特和金刚狼罗根（休?杰克曼 Hugh Jackman 饰）恍然若失。学院的教授教养使命落在了风暴女（哈莉?贝瑞 Halle Berry 饰）和金刚狼等人的肩上，异种人在这里才能获得身份的认同。某公司从一位异种人儿童的基因中提掏出了还原变异的X基因的“解药”，能够令异种人的身体与凡人无异，解药的问世在异种人中引发了激烈反响，万磁王（伊安?麦克莱恩 Ian McKellen 饰）四处联系不肯改变体质的异种人，试图用暴力反抗人类社会的不公允待遇。金刚狼等人发明琴并未死去，而且她被叫醒的第二重人格拥有极为壮大的气力，X教授（帕特里克?斯图尔特 Patrick Stewart 饰）和万磁王各自争夺琴，她成为了改变异种人世界的环节人物…
艾伦・佩姬 饰 KittyPryde/Shadowcat
赛维尔天赋小孩学校。能够转化成为无实体状态，移相穿越固体。利用移相吸收能量冲击波及攻击的能力。利用移相力量透过物体与表面移动其他人的能力。利用移相穿越破坏电子仪器。由X教授亲自招收，就读于X学校。经历X学校受攻击事件，但当时不是X战警正式成员。不确定是否已成为正式的X战警。
本·福斯特 饰 WarrenWorthingtonIII/Angel
自身的身体结构可让他以天生展开达16尺的双翼飞行。双翼强而有力，除了本身重量之外还能再负重500磅。他的身体结构中所有方面都能适应飞行，包括眼睛、呼吸及骨骼。出生于权贵之家，在东京有名气的寄宿学校就读。制药大亨WarronWorthington二世（Worthington实验室）的儿子。他和他的家庭非常难以接受他是变种人的事实，并且使用特殊的挽具将他的变异隐藏在他背后。
丽贝卡·罗梅恩 饰 魔形女
作为一个变形人，魔形女具有转移她体内原子和分子来改变外貌的能力，使其无论看起来还是听起来都恰好象任何性别的人，就连指纹和声纹以及视网膜扫描也一样。变种人兄弟会的创始成员之一。万磁王最信任的属下。魔形女与万磁王有非常亲近的关系，渊源深厚。擅长武术、武器、电脑间谍、隐蔽以及特殊作战行动。
《X战警3：背水一战》剧照
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