故都北平，有个京剧名伶秋海棠（吕玉堃饰），爱上了被迫嫁给军阀袁宝藩（仇铨饰）做姨太太的罗湘绮（李丽华饰）。他俩的恋爱关系被袁的副官季兆雄察觉，季因讹诈得逞，就向袁密告，在秋海棠的脸上用尖刀划了一个大十字，损坏了秋海棠的面容，因而秋海棠只得率领着女儿梅宝，隐居荒僻罕见的山村。十多年后，因黄河水灾，秋海棠和梅宝飘流到上海。为了生活，秋海棠只得在舞台上饰演龙套角色，而梅宝（李丽华兼饰）则瞒着父亲去酒楼卖唱。正巧，罗湘绮也迁居上海，有时间线女相会。秋海棠得知梅宝和湘绮团圆，为之庆幸，但他却“不欲以丑恶和久病之身，连累爱人和女儿之前程”，遂跳楼自杀。
