唐山（甄子丹 饰）留洋学得医术后归国，与助手刘国邦在上海闸北的贫民区开设西医诊所。本地斧头帮恶霸于老七（于荣光 饰）为了获得一块土地，时常带人殴打村民，唐山与刘国邦出手阻止行凶，又责任诊治受伤村民。为阻止于老七，唐山造访了那块地的主人——自己在英国时的教员西蒙，以为西蒙事情为价格，唐山保住了村民的地盘。于老七的妹妹于小倩（朱茵 饰）多年来患有喉疾，不行说话，深信狐仙的于老七以为求仙可令妹妹痊愈，排斥西治疗疗，小倩机缘偶合结识唐山，后者的诚意感动了小倩，令其接管了手术。与此同时，贫民窟中的孩子们陆续失落，唐山发明此事的幕后主使是斧头帮和西蒙，一场恶战在所难免。
