三十年月旧上海，各方权势纠结，扑朔迷离。乡间青年小虎（元彪 饰）来至上海，寻觅在英租界担负军官上校的哥哥大虎（林子祥 饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，两边为了一笔巨额的外洋捐钱大打出手，死伤无数。 在新结识的马戏团密友赞助下，小虎胜利找到哥哥。大虎为人正大，疾恶如仇，但在这样的浊世他的气力菲薄单薄。由于有力铲除租界内的毒品走私流动，他被下属派去珍爱巨鳄金爷（洪金宝 饰）从外洋归来的干女儿宋璧君（梅艳芳 饰）。宋曾是大虎的情人，现在为追查失落的捐钱潜回上海。爱情、友情、亲情以及国度道义，在旧上海产生了激烈的碰撞……
