解放战争时。面对公民党当局拒在和平和谈上签字，毛主席（古月 饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾 饰）下达了进军西北的作战敕令。因为三大战争胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露 饰）、马步芳（李龙吟 饰）、马鸿逵（阎雨生 饰）之间又各自为一已之私考虑，军心散漫。咸阳守护战后，彭德怀构造主力围歼胡宗南部，经苦战三日夜，胡匪三军覆灭。“二马”惶惑不成终日，决心背注一掷，在兰州城外与我西北野战军决战。战争起头，马匪仰仗坚忍工事，居高临下，给我攻城部队带来很大难题。彭德怀审时度势，构造部队抢占致高点，用狠恶炮火轰击敌阵地。不日，兰州解放。公民党陶峙岳部新疆省主席公布起义......
