“小飞象”陈初(洪金宝 饰)自幼习武,身手矫健,在打劫了一家财政公司获取了巨款以后,他决心金盆洗手,回归安静的生存。“猫头鹰”黄人富(林子祥 饰)谙习处世之道,脑筋精明聪慧,计划骗得了黑心贩子欧根非法获取的赃款以后亦决议改过自新,不再出山。 一晃眼三年曩昔,远离江湖的陈初开起了健身馆,生意经营得风生水起,而黄人富亦依靠之前堆集的财富,过着衣食无忧的生存。一封不期而至的神秘信件彻底打破了两人闲适的生存,信中揭露了他们不为人知的的曩昔,并以此威胁他们重出江湖,不然就要将信件的内容公之于众。无法之下,陈初和黄人富只能再度联手,和幕后的黑手进行决死搏斗。