30年月的上海,战争风云密布,日本特务大举流动,指使地痞破坏学生运动。绮年玉貌的林若兰是圣婴小学体育教员,她的怙恃在紊乱中遇害,因而她找到上海帮会头目段笑容,求他为怙恃报仇。段笑容娶林若兰为妻,婚礼上黑龙会来袭,段笑容丧命。林若兰在剧烈的奋斗中,代替段笑容成了上海滩老大。龙二带人袭击黑龙会救出了被绑架的孩子们,撤向船埠。为掩护孩子们逃离,龙二和林若兰接踵中弹倒下。日本人的阴谋以失败了结。
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