三年前，外星机械人入侵地球，经过七天的战役地球被完整占领。从此以后，机械人对人类严加看管，它们向人类头上安装了定位系统，一旦检测到人类走落发门便将其扑灭。除此以外，外星人雇佣罗宾（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）等人类叛徒担负辅助管理事情。罗宾迷恋美丽的妇人凯特（吉莲·安德森 Gillian Anderson 饰），但凯特只痴心等待失落的丈夫归来。罗宾口口声宣称凯特的丈夫早已遇害，但是她的儿子西恩（Callan McAuliffe 饰）并不信任，男孩始终未摒弃寻觅父亲的尽力。某天，西恩不测和康纳（Milo Parker 饰）等伙伴发明令定位系统失效的法子。 孩子们测验考试着走落发门，这一变故也让颠覆机械人的统治成为可能……
