故事产生在1932年的上海，徐师长（梁家辉 饰）是一位记者，某日，在烟铺买烟的他邂逅了一位神秘的黑衣女子（张锦秋 饰），两人扳谈甚欢，相知恨晚。随着时候的推移，徐师长逐渐爱上了黑衣女子，然而，当他鼓起勇气向对方袒露爱意时，却遭到了冷酷的谢绝。 徐师长四处寻觅女子的踪迹，并终极得知，女子曾和情人同属一个无当局组织，然而悲剧产生，女子的情人遭人陷害身亡，沉痛当中，女子决心为情人报仇，而她的敌人不是他人，恰是烟铺的店员，可是，当女子和烟铺店员僵持之时，烟铺店员却告知了她另一个残暴的真相。人间的恩仇情仇让女子感应疲累不胜，终极，她选择了消逝在迷蒙的烟雨当中。
