1899年的新旧世纪之交，欧洲列国处于难得的和日常平凡期，然而一股新近突起的邪恶权势在首脑“鬼魂”的筹谋下，凭仗那时人们不足为奇的先进武器，在列国间制作误会与磨擦，妄图燃烧世界大战的火焰。英国当局邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery 饰）出山解决这次危急，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国奸细汤姆·索亚构成名流同盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前去威尼斯阻止鬼魂的阴谋。经威尼斯一役，同盟发明这次行动居然是鬼魂放置好的棋局，一切只为取得同盟成员各自的超能本事以便实现他更大的野心，被激愤的名流同盟前去冰雪覆盖下的北国，对鬼魂的构造倡议了最初的决战……
