故事产生在三十年月的上海闸北区,有两个权势对峙的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地皮,他们纷纷发挥各类奇谋。青龙帮的头子川图凑趣军阀以扩高声势,而黑龙帮的头子魂则想挫败川图的气势,因而重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华(郑裕玲 饰),计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉(周润发 饰),让他与凌若华纠缠,打乱凌若华的思路。欧阳汉和凌若华之间睁开了一场明枪暗箭。他们的奋斗引发了巡捕萧六(吕良伟 饰)的注意,萧六对欧阳汉有所私见,经常找捏词难堪他们,两人是以产生了对峙。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶(姚炜 饰),但不幸的是蝶倾心于欧阳汉,川图得知后心生妒忌。