故事产生在三十年月的上海闸北区，有两个权势对峙的黑帮组织——“青龙帮"和"黑龙帮”。为了争夺地皮，他们纷纷发挥各类奇谋。青龙帮的头子川图凑趣军阀以扩高声势，而黑龙帮的头子魂则想挫败川图的气势，因而重金雇佣了曾经的大佬凌锋和他的女儿凌若华（郑裕玲 饰），计划让川出丑。 川图收养了流浪汉欧阳汉（周润发 饰），让他与凌若华纠缠，打乱凌若华的思路。欧阳汉和凌若华之间睁开了一场明枪暗箭。他们的奋斗引发了巡捕萧六（吕良伟 饰）的注意，萧六对欧阳汉有所私见，经常找捏词难堪他们，两人是以产生了对峙。川图和萧六同时爱上了歌女韩梦蝶（姚炜 饰），但不幸的是蝶倾心于欧阳汉，川图得知后心生妒忌。
