1949年，新中国建立之初。山河初定，百废待兴，和平的表象下没有硝烟的战争早已拉开序幕。败逃台湾的公民党接连向大陆派出奸细，乘机破损。为了应对连续不断的破损流动，中共成立谍报部门701局与敌方睁开连番较量。同年10月初，701局掌握的侦听局莫名消逝，为了查清消逝电台的着落，701局负责人老鬼（王学兵 饰）授命代号二〇〇的张学宁（周迅 饰）去上海寻觅耳力超群的钢琴调音师罗三耳。成果鬼使神差，学宁找到了罗德小门徒——耳力一样超群的瞽者调音师阿兵（梁朝伟 饰）。 阿兵不负众望，不但通过层层严苛的测验，还在事情中一鸣惊人。在残暴的谍报战争中，阿兵和学宁之间某种情愫也暗暗滋长……
